萬魔聲學(xué)借殼共達(dá)電聲已不是一兩天的事情，早在2018年初，手機(jī)報在線就曾報道過，萬魔聲學(xué)以9.95億元的價格收購共達(dá)電聲15.27%的股份，成為后者第一大股東，而這也正式開啟了萬魔聲學(xué)借殼上市之路。
作為小米第一家生態(tài)鏈企業(yè)，萬魔聲學(xué)創(chuàng)始人兼董事長謝冠宏在富士康的十年時間中主導(dǎo)設(shè)計、生產(chǎn)了蘋果iPod、iPad、Kindle等電子產(chǎn)品；2013年，在雷軍的帶動下，謝冠宏從富士康離職后成立了加一聯(lián)創(chuàng)，即萬魔聲學(xué)（1MORE），同時也成為首個加入小米生態(tài)鏈的公司！截至2015年底，萬魔聲學(xué)已經(jīng)出售了2000萬條耳機(jī)，到了2017年，其耳機(jī)銷量已經(jīng)突破了4000萬條！資料顯示，2016年其營收達(dá)到了4.3億元，凈利潤為5354.34萬元！
共達(dá)電聲，一家主要從事聲學(xué)產(chǎn)品的企業(yè)，然而，在過去的幾年中也歷經(jīng)波折，但是就聲學(xué)元器件市場而言，瑞聲科技可謂行業(yè)龍頭老大，作為蘋果供應(yīng)商，瑞聲科技近些年來發(fā)展極為迅速；而臺灣廠商美律也聯(lián)合立訊精密、康控強(qiáng)攻瑞聲科技，但是見效甚微；在此市場走勢下，共達(dá)電聲運(yùn)營狀況并不理想！
2017年底，萬魔聲學(xué)就收購了共達(dá)電聲部分股權(quán)成為后者第一大股東，而在近期，共達(dá)電聲更是直接宣布以34億元的高價收購萬魔聲學(xué)，這也就是意味著，萬魔聲學(xué)全面啟動借殼上市，然而，萬魔聲學(xué)作為小米生態(tài)鏈第一家企業(yè)，小米訂單在其營收中的占比更是直接超過了60%，甚至一度達(dá)到了80%，由此可見，單一股東占比十分之大。
共達(dá)電聲：34億收購萬魔聲學(xué)，小米訂單營收占比超60%
早在2017年12月，共達(dá)電聲發(fā)布公告表示，公司控股股東濰坊高科電子有限公司（以下簡稱“濰坊高科”）通知，濰坊高科與濰坊愛聲聲學(xué)科技有限公司（以下簡稱“愛聲聲學(xué)”）擬簽署控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，截至目前濰坊高科現(xiàn)持有公司股份54,980,000股，占公司股份總數(shù)的15.27%。
資料顯示，愛聲聲學(xué)成立于2017年9月30日，注冊資金為1.5億元，法定代表人為謝冠宏，公司主要從事聲學(xué)器件研發(fā)和生產(chǎn)！值得注意的是，愛聲聲學(xué)實(shí)際上就是萬魔聲學(xué)旗下100%控股子公司！
而萬魔聲學(xué)的前身為加一聯(lián)創(chuàng)電子科技有限公司，加一聯(lián)創(chuàng)為加一香港于2013年10月設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)，注冊資本為5000萬元，加一香港持有加一聯(lián)創(chuàng)100%股權(quán)。2015年11月，加一聯(lián)創(chuàng)企業(yè)名稱變更為“萬魔聲學(xué)科技有限公司”。
11月中旬，共達(dá)電聲發(fā)布公告表示，公司擬收購萬魔聲學(xué)，萬魔聲學(xué)100%股權(quán)價格暫定為34.095億元。共達(dá)電聲通過向交易對方合計新發(fā)行62905.9029萬股A股股份支付本次吸收合并的全部對價，本次交易不涉及現(xiàn)金支付。原愛聲聲學(xué)持有的原5498萬股股票在本次交易實(shí)施后將被注銷，實(shí)際新增新股57407.9029萬股。
本次交易前，萬魔聲學(xué)通過子公司愛聲聲學(xué)持有上市公司共達(dá)電聲15.27%股權(quán)(即共達(dá)電聲5498萬股股票)，愛聲聲學(xué)為共達(dá)電聲的控股股東，萬魔聲學(xué)為共達(dá)電聲的間接控股股東。萬魔聲學(xué)已經(jīng)與愛聲聲學(xué)少數(shù)股東鳳翔金控簽訂股權(quán)收購協(xié)議，擬收購愛聲聲學(xué)1.10%股權(quán)，愛聲聲學(xué)將成為萬魔聲學(xué)的全資子公司，之后萬魔聲學(xué)將通過吸收合并或直接清算注銷愛聲聲學(xué)等方式直接持有共達(dá)電聲5498萬股股票。
本次交易前，盈科天成與盈科新材、盈科鴻運(yùn)簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，盈科天成分別受讓萬魔聲學(xué)注冊資本36.8998萬元、133.3832萬元，但尚需要簽訂合資合同、辦理工商登記等程序；鳳翔金控、嘉為投資與萬魔聲學(xué)簽訂了協(xié)議，擬以0.25億元、3.96億元對萬魔聲學(xué)增資，但尚待辦理實(shí)繳出資、工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。
上述事項完成后，共達(dá)電聲擬通過向萬魔聲學(xué)全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購萬魔聲學(xué)100%股權(quán)，從而對萬魔聲學(xué)實(shí)施吸收合并，萬魔聲學(xué)的全體股東將成為共達(dá)電聲的股東。
據(jù)共達(dá)電聲表示，此次交易完成后，萬魔聲學(xué)全部資產(chǎn)業(yè)務(wù)將置入上市公司，其在智能聲學(xué)領(lǐng)域的品牌、研發(fā)及設(shè)計優(yōu)勢將與上市公司原有業(yè)務(wù)進(jìn)行有效整合，進(jìn)一步發(fā)揮雙方在業(yè)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)，從而增強(qiáng)上市公司的盈利能力。
據(jù)悉，萬魔聲學(xué)主要從事耳機(jī)、音箱、智能聲學(xué)類產(chǎn)品以及關(guān)鍵聲學(xué)零部件的研發(fā)設(shè)計、制造和銷售。2015年、2016年、2017年及2018年1-10月，萬魔聲學(xué)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為31269.2萬元、41637.06萬元、62981.85萬元和69375.53萬元，實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為3401.6萬元、2598.73萬元、3697.21萬元和3018.71萬元。通過上述可見，在2017年和2018年前十個月中，萬魔聲學(xué)雖然在營收方面要遠(yuǎn)超去年，但是凈利潤卻與去年相比要少600多萬！
再從客戶占比來看，前文已經(jīng)提及，萬魔聲學(xué)作為小米生態(tài)鏈第一家企業(yè)，毫不例外，其營收也主要來源于小米，據(jù)公告內(nèi)容顯示，2015年-2018年1-10月，小米訂單在萬魔營收中占比分別為82.99%、60.91%、62.75%、63.16%，由此可見，小米作為投資方，其營收占比十分之大！
深交所也對其提出質(zhì)疑：萬魔聲學(xué)對前五大客戶的銷售收入占比分別為98.46%、87.85%、83.49%及82.68%，占比較高，其中小米公司、華碩電腦股份有限公司等排名靠前的均為ODM業(yè)務(wù)客戶。
共達(dá)電聲的潰敗之路：連續(xù)四年凈利下降，去年虧損1.7億
從共達(dá)電聲近些年的發(fā)展來看，其原本是一家山東的電聲元器件傳統(tǒng)制造業(yè)公司，主要研發(fā)、生產(chǎn)和銷售聲學(xué)元器件，半導(dǎo)體類微機(jī)電產(chǎn)品，高精度電子產(chǎn)品模具，電子產(chǎn)品自動化生產(chǎn)設(shè)備，與手機(jī)、汽車、電腦相關(guān)的電聲組件或其他衍生產(chǎn)品，曾為蘋果的重要供應(yīng)商之一。
但是隨著傳統(tǒng)制造業(yè)的集體低沉以及競爭對手的快速掘起，共達(dá)電聲在主營業(yè)務(wù)上開始出現(xiàn)下滑，謀求轉(zhuǎn)型，而第一站便是瞄上了韓庚持股的樂華文化和黃渤等人持股的春天融和兩家影視公司。
2015年12月4日，上市公司共達(dá)電聲發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買春天融和100%股權(quán)、樂華文化100%股權(quán)，其交易總額高達(dá)41.2億人民幣，對春天融和和樂華文化的估值分別為18億和23.2億元人民幣。
但是當(dāng)時恰逢上市公司跨界并購影視公司的狂潮，因此監(jiān)管層面對于跨界收購收緊，盡管共達(dá)電聲方面再次修改收購方案，降低公司估值、更改收購方案，但是最終還是逃不了失敗的命運(yùn)。
而到了2017年，據(jù)共達(dá)電聲發(fā)布其前三個月的業(yè)績，其前三季總計營收為5.84億元，同比增長14.09%，但是就凈利潤而言，卻只有628.92萬元，同比下降56.13%，尤其是到了年底，更是公布全年凈利潤虧損1.7億元！而從2014-2016年來看，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2404.66萬元、1921.96萬元、1800.8萬元。從這也可以看出，其近些年來業(yè)績下滑十分嚴(yán)重！
整體看來，作為一家電聲元器件的傳統(tǒng)制造公司，共達(dá)電聲在2015年之前主營業(yè)務(wù)發(fā)展還是好的。例如2014年其營收就較上年增加了將近29%，歸屬于上市公司股東的凈利潤甚至同比上升70%多。就是在這一年，公司還提出“致力于成為世界一流的電聲整體解決方案提供商”的核心戰(zhàn)略目標(biāo)。
然而好景不長，隨著而來的2015年，共達(dá)電聲的業(yè)績就出現(xiàn)下滑，主要原因是全球消費(fèi)類電子尤其是智能手機(jī)市場增長疲軟，傳統(tǒng)制造業(yè)集體低沉，以及競爭對手的快速掘起等。在此情況之下，共達(dá)電聲也從2015年開始嘗試尋求別的渠道，進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型以降低風(fēng)險。而到了2016-2017年，更是出現(xiàn)直線下降的情況，哪怕到了2018年有所好轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)虧為盈，但是凈利潤仍只有幾百萬！
對于共達(dá)電聲而言，與其繼續(xù)在市場掙扎，不如被萬魔聲學(xué)借殼上市，但是就萬魔聲學(xué)而言，其不僅僅存在單一客戶占比較大的情況，同樣也存在關(guān)聯(lián)交易等多方面問題，尤其是后續(xù)持續(xù)發(fā)展能力等因素，眾所周知，當(dāng)前耳機(jī)市場的競爭力十分嚴(yán)重，且屬于制造業(yè)，如果萬魔聲學(xué)獨(dú)立IPO上市的話，可能性或許會很小，而借殼則成為小米生態(tài)鏈企業(yè)資本化的主要渠道，不僅僅是萬魔聲學(xué)，小米生態(tài)鏈的其他智能設(shè)備廠商大部分都屬于制造業(yè)，今后也將面臨萬魔聲學(xué)同樣的難題，而這也成為萬魔聲學(xué)能否成功上市的關(guān)鍵性因素。
