對(duì)于本次出售盈利資產(chǎn)的必要性，TCL集團(tuán)表示，本次剝離的是智能終端及相關(guān)配套業(yè)務(wù)：TCL實(shí)業(yè)、惠州家電、合肥家電主要從事消費(fèi)電子、家電等終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；酷友科技和客音商務(wù)主要為上述終端產(chǎn)品提供線上銷(xiāo)售、售后服務(wù)和語(yǔ)音呼叫服務(wù)；產(chǎn)業(yè)園主要為上述終端業(yè)務(wù)提供廠房和辦公物業(yè)的開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)；簡(jiǎn)單匯主要為上述終端業(yè)務(wù)的供應(yīng)商提供應(yīng)收賬款信息服務(wù)；格創(chuàng)東智則主要定位為向終端業(yè)務(wù)輸出智能制造和工業(yè)自動(dòng)化解決方案。

 

　　這些資產(chǎn)所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，銷(xiāo)售收入金額大，但盈利能力弱。TCL集團(tuán)電視機(jī)業(yè)務(wù)最近1年及1期歸屬于股東的凈利率分別為2.23%和2.66%；TCL通訊作為非頭部智能手機(jī)廠商的盈利空間有限且面臨較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，最近1年及1期歸屬于股東的凈利潤(rùn)分別為-20.41億元和-2.85億元。

 

　　重組后，華星光電的半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)將成為T(mén)CL集團(tuán)的核心主業(yè)。之前，地方政府、產(chǎn)業(yè)資本要投資半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，進(jìn)入渠道及退出方式均受到限制。今后有利于引入戰(zhàn)略合作方，并可消除其他品牌戰(zhàn)略客戶(hù)顧慮，進(jìn)一步拓展TCL之外的品牌客戶(hù)業(yè)務(wù)，增強(qiáng)華星光電的競(jìng)爭(zhēng)力。

 

　　TCL在重組后的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)都得到改善：2017年資產(chǎn)負(fù)債率由66.22%降至61.52%，銷(xiāo)售凈利率由3.17%增至10.50%。2017年度每股收益（0.3614元/股）增厚0.1436元/股。雖然重組后2017年?duì)I業(yè)收入下降54.79%，但盈利能力加強(qiáng)。今后隨著華星光電產(chǎn)能增加，營(yíng)業(yè)收入將相應(yīng)較快增長(zhǎng)。

 

　　估值考慮了負(fù)債因素

 

　　外界對(duì)TCL這次資產(chǎn)重組的疑問(wèn)主要集中在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)估值是否偏低、TCL品牌去留這兩點(diǎn)上。

 

　　深交所在問(wèn)詢(xún)函中要求，詳細(xì)說(shuō)明本次交易作價(jià)中TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智相關(guān)股權(quán)是否仍以負(fù)值作價(jià)，如是，請(qǐng)說(shuō)明原因及其合理性，是否符合一般商業(yè)邏輯，是否有利于維護(hù)上市公司利益。

 

　　TCL集團(tuán)回復(fù)稱(chēng)，TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智全部股東權(quán)益的評(píng)估值為負(fù)數(shù)，這兩家公司的評(píng)估均是基于會(huì)計(jì)師出具的備考審計(jì)報(bào)告。其中，TCL實(shí)業(yè)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為-7.98億元，與-11.7億元的賬面價(jià)值相比，評(píng)估增值3.7億元。

 

　　本次納入TCL實(shí)業(yè)評(píng)估范圍的資產(chǎn)和負(fù)債，是TCL集團(tuán)根據(jù)重組后擬繼續(xù)保留產(chǎn)業(yè)金融與創(chuàng)投投資業(yè)務(wù)作為主業(yè)的需要，進(jìn)行了部分有效資產(chǎn)剝離（包括花樣年控股等聯(lián)營(yíng)公司權(quán)益，吉利汽車(chē)、騰訊、阿里巴巴等策略性投資的股票及擁有香港證券交易、證券顧問(wèn)、資產(chǎn)管理等資格的持牌公司鐘港資本等）后剩余的資產(chǎn)負(fù)債；資產(chǎn)交易完成后，由于負(fù)債大于資產(chǎn)公允價(jià)值，所以評(píng)估值為負(fù)。

 

　　而格創(chuàng)東智的帳面值、評(píng)估值均是-2.18萬(wàn)元。TCL集團(tuán)解釋說(shuō)，由于原股東在基準(zhǔn)日對(duì)格創(chuàng)東智并未出資，格創(chuàng)東智的負(fù)債規(guī)模大于資產(chǎn)規(guī)模。而由于出售TCL實(shí)業(yè)和格創(chuàng)東智降低了TCL集團(tuán)的負(fù)債規(guī)模和債務(wù)成本，故不會(huì)損害上市公司利益。

 

　　不過(guò)，TCL實(shí)業(yè)持有TCL集團(tuán)旗下多家上市子公司的股權(quán)，包括TCL電子、通力電子等，因此深交所在問(wèn)詢(xún)函中還要求解釋TCL實(shí)業(yè)只采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估的原因。

 

　　TCL集團(tuán)回應(yīng)稱(chēng)，由于TCL實(shí)業(yè)實(shí)為控股平臺(tái)，子公司眾多，業(yè)務(wù)涉及產(chǎn)業(yè)較多，很難找到可比上市公司；同時(shí)，由于TCL實(shí)業(yè)近幾年業(yè)績(jī)波動(dòng)巨大，模擬凈資產(chǎn)已為負(fù)值，可比交易案例的獲取難度較高。所以，本次評(píng)估中市場(chǎng)法不適用。

 

　　另外，TCL實(shí)業(yè)主要持有TCL電子、TCL通訊、通力電子、中山空調(diào)等公司股權(quán)，子公司業(yè)務(wù)涉及產(chǎn)業(yè)較多，且行業(yè)跨度大，近幾年業(yè)績(jī)波動(dòng)巨大，模擬凈資產(chǎn)已為負(fù)值，且由于TCL電子、TCL通訊、通力電子、中山空調(diào)等公司已分別采用收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，所以本次評(píng)估對(duì)TCL實(shí)業(yè)不再合并采用收益法進(jìn)行評(píng)估。

 

　　TCL集團(tuán)、TCL控股共用商標(biāo)

 

　　至于TCL品牌去留的問(wèn)題，TCL集團(tuán)在對(duì)深交所問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)中表示，本次交易完成后，TCL集團(tuán)商標(biāo)仍然歸TCL集團(tuán)所有，TCL集團(tuán)仍然可以使用該等商標(biāo)。

 

　　而因?yàn)門(mén)CL商標(biāo)主要在本次出售的終端業(yè)務(wù)產(chǎn)品中使用；本次交易完成后，TCL控股有義務(wù)積極維護(hù)及提升TCL集團(tuán)商標(biāo)的形象且附有對(duì)TCL集團(tuán)商標(biāo)投入維護(hù)、推廣等相關(guān)費(fèi)用的義務(wù)，所以本次交易的對(duì)價(jià)不包括該等商標(biāo)使用安排事項(xiàng)。

 

　　最近兩年（2016年及2017年），TCL集團(tuán)對(duì)TCL商標(biāo)的廣告投放、整合傳播、體驗(yàn)營(yíng)銷(xiāo)、維護(hù)、推廣及管理的投入總體費(fèi)用水平均約為4億元，同期TCL集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入分別約為1064.73億元、1115.78億元。

 

　　根據(jù)本次商標(biāo)使用安排方案，在TCL控股使用TCL商標(biāo)期間，TCL控股對(duì)TCL商標(biāo)的廣告投放、整合傳播、體驗(yàn)營(yíng)銷(xiāo)、維護(hù)、推廣及管理的投入費(fèi)用水平均一直持續(xù)不低于TCL集團(tuán)在本次交易完成前對(duì)該等事項(xiàng)的投入費(fèi)用水平。

 

　　TCL集團(tuán)將不會(huì)額外對(duì)該等與標(biāo)的資產(chǎn)使用的相關(guān)TCL商標(biāo)維護(hù)、推廣及管理等事項(xiàng)投入費(fèi)用。

 

　　最近，TCL集團(tuán)的股價(jià)出現(xiàn)波動(dòng)。為了增強(qiáng)投資者的信心，TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)兼CEO李東生接連對(duì)上市公司的股票進(jìn)行增持。據(jù)12月20日的公告，李東生于2018年12月18日至19日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式增持公司股票660萬(wàn)股，共計(jì)1608.2萬(wàn)元，增持計(jì)劃已實(shí)施完成。同時(shí)，李東生自公告日起15個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式追加增持公司股份，目標(biāo)增持金額為2500萬(wàn)元。