證券代碼：002600 證券簡稱：江粉磁材 公告編號：2014-099
廣東江粉磁材股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣東江粉磁材股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十九次會議于2014年12月29日以現(xiàn)場會議方式召開。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席鐘彩嫻女士召集并主持，全體監(jiān)事經(jīng)過審議，以記名投票方式通過了如下決議：
一、審議通過了《關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，經(jīng)自查，公司監(jiān)事會認為，公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的條件。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
二、審議通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》
（一）整體方案
公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向陳國獅、深圳市帝晶投資控股有限公司（以下簡稱“帝晶投資”）、深圳市帝晶偉業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“帝晶偉業(yè)”）、江門市華輝四方投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華輝四方”）、北京君盛泰石股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“君盛泰石”）、廣發(fā)信德投資管理有限公司（以下簡稱“廣發(fā)信德”）、文云東、陳惠玲、陳鎮(zhèn)杰、江惠東、戴暉等十一名交易對方購買其合計持有的深圳市帝晶光電股份有限公司（以下簡稱“帝晶光電”）100%股權（以下簡稱“標的資產(chǎn)”），同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%，用于支付購買帝晶光電100%股權的現(xiàn)金對價的部分價款（上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金，以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成之后，江粉磁材將持有帝晶光電100%的股權。
本次交易完成之后，江粉磁材的實際控制人仍為汪南東，不會導致公司控制權變更。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
（二）標的資產(chǎn)及交易價格
本次交易的標的資產(chǎn)為帝晶光電100%股權。根據(jù)《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》，本次交易中的標的資產(chǎn)最終交易價格以經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構以評估基準日的評估結果為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。截至本預案出具日，標的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。經(jīng)初步評估，帝晶光電100%股權預估值為155,000.00萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，帝晶光電100%股權整體作價金額為155,000.00萬元，如最終評估值低于155,000.00萬元，雙方將另行簽署協(xié)議。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
（三）本次非公開發(fā)行股份的具體方案
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次交易發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
2、發(fā)行方式
本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
3、發(fā)行對象和認購方式
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象和認購方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為本次交易的交易對方，即：陳國獅、帝晶投資、帝晶偉業(yè)、華輝四方、君盛泰石、廣發(fā)信德、文云東、陳惠玲、陳鎮(zhèn)杰、江惠東、戴暉等十一名交易對方以其合計所持有的帝晶光電100%的股權認購公司向其發(fā)行的股份，公司將以發(fā)行股份方式向上述每名交易對方支付交易作價的70%、以現(xiàn)金方式向上述每名交易對方支付交易作價的30%購買帝晶光電100%的股權。
（2）募集配套資金的發(fā)行對象和發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過10名的其他特定投資者。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
4、發(fā)行價格和定價依據(jù)
（1）股份發(fā)行的定價基準日為上市公司第二屆董事會第四十五次會議決議公告日。根據(jù)《重組辦法》等有關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票均價之一。
董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
根據(jù)上述規(guī)定，基于公司近年來的盈利現(xiàn)狀及同行業(yè)上市公司估值比較，公司通過與交易對方之間協(xié)商并兼顧各方利益，確定本次發(fā)行價格采用定價基準日前60個交易日公司股票均價作為市場參考價，并以該60個交易日公司股票均價作為發(fā)行格，即12.36元/股。最終發(fā)行價格尚需江粉磁材股東大會批準。
在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為，本次發(fā)行價格亦作相應調整。
（2）本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次交易相關議案的董事會決議公告日。
本次向其他特定投資者募集配套資金的發(fā)行底價為11.59元/股，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關規(guī)定，該價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。最終發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問協(xié)商確定。
在定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本等事項，則將根據(jù)證券交易所的相關規(guī)定對發(fā)行價格作相應調整。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
5、發(fā)行數(shù)量
（1）本次交易支付的股份對價預計不超過108,500.00萬元，如按上述發(fā)行價格，對應的非公開發(fā)行股票的數(shù)量合計不超過8,778.3165萬股，最終的發(fā)行數(shù)量將以擬購買資產(chǎn)成交價為依據(jù)，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。
在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除息、除權行為，發(fā)行數(shù)量亦作相應調整。具體情況如下：
持有帝晶光電 持有帝晶光電 獲得江粉磁材 獲得現(xiàn)金對價
序號 名稱 股份數(shù)（萬股） 股權比例 股份數(shù)（萬股） 金額（萬元）
1 陳國獅 2,577.0000 27.8152% 2,441.7095 12,934.0843
2 帝晶投資 2,250.0000 24.2857% 2,131.8767 11,292.8559
3 帝晶偉業(yè) 1,500.0000 16.1905% 1,421.2511 7,528.5706
4 華輝四方 1,323.5347 14.2858% 1,254.0501 6,642.8830
5 君盛泰石 220.5861 2.3809% 209.0055 1,107.1320
6 廣發(fā)信德 220.5861 2.3809% 209.0055 1,107.1320
7 文云東 432.0000 4.6629% 409.3203 2,168.2283
8 陳惠玲 375.0000 4.0476% 355.3127 1,882.1427
9 陳鎮(zhèn)杰 216.0000 2.3314% 204.6601 1,084.1142
10 江惠東 90.0000 0.9714% 85.2750 451.7142
11 戴暉 60.0000 0.6476% 56.8500 301.1428
合計 92,647,069 100.0000% 8,778.3165 46,500.0000
（2）募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量
本次交易擬募集配套資金總額預計不超過38,750.00萬元。按照發(fā)行底價11.59元/股計算，向不超過10名的其他特定投資者發(fā)行股份數(shù)量預計不超過3,343.3994萬股。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格確定。
在定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本等事項，則將根據(jù)證券交易所的相關規(guī)定對發(fā)行價格作相應調整，發(fā)行數(shù)量隨之作出調整。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
6、鎖定期
（1）帝晶光電股東陳國獅、深圳市帝晶投資控股有限公司、深圳市帝晶偉業(yè)投資發(fā)展有限公司、江門市華輝四方投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京君盛泰石股權投資中心（有限合伙）、廣發(fā)信德投資管理有限公司、文云東、江惠東、戴暉出具《關于股份鎖定的承諾函》，承諾自股票上市之日起36個月內不得轉讓；
帝晶光電股東陳惠玲、陳鎮(zhèn)杰出具《關于股份鎖定的承諾函》，承諾自股票上市之日起12個月內不得轉讓。限售期內，帝晶光電股東如因江粉磁材實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的江粉磁材股份，亦應遵守上述限售期限的約定。
（2）上市公司向不超過10名的其他特定投資者發(fā)行股份自其認購的股票上市之日起十二個月內不轉讓，在此之后按中國證監(jiān)會及證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
發(fā)行結束后，由于上市公司送紅股、轉增股本事項而增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
7、上市地點
本次發(fā)行的股份將在深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）上市交易。待鎖定期滿后，本次發(fā)行的股份將依據(jù)中國證監(jiān)會和深交所的規(guī)定在深交所交易。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
（四）審計、評估基準日
本次交易的評估基準日為2014年12月31日，審計基準日為2014年12月31日。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
（五）募集配套資金用途
本次向不超過10名的其他特定投資者非公開發(fā)行股份募集的配套資金，將用于支付購買帝晶光電股權的部分現(xiàn)金對價，不足部分自籌解決。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
（六）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
本次交易前上市公司滾存未分配利潤由本次交易后上市公司的新老股東按照其持有的股份比例共享。
帝晶光電截至基準日的未分配利潤及基準日后實現(xiàn)的凈利潤歸上市公司所有。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
（七）期間損益歸屬
帝晶光電在過渡期間所產(chǎn)生的盈利由江粉磁材享有。
過渡期間內，帝晶光電所產(chǎn)生的虧損由帝晶光電股東按照其在帝晶光電的持股比例承擔。
標的資產(chǎn)交割后，由各方共同認可的具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的審計機構對帝晶光電進行專項審計，確定基準日至標的資產(chǎn)交割日期間標的資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。若交割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日之后，則期間損益審計基準日為當月月末。如存在虧損，則帝晶光電股東應當于前述專項審計報告出具之日起五個工作日內將虧損金額以現(xiàn)金方式支付給江粉磁材。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
（八）標的資產(chǎn)辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
依據(jù)《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》的約定，各方同意，標的資產(chǎn)應在本次交易獲得中國證監(jiān)會批準之日起1個月內完成交割。帝晶光電股東應負責辦理標的資產(chǎn)過戶至甲方名下的工商變更登記手續(xù)，甲方予以配合。自交割日起，標的資產(chǎn)的一切權利義務均由甲方享有和承擔。
各方同意，在標的資產(chǎn)交割日后1個月內，甲方應完成向帝晶光電股東發(fā)行股份事宜，辦理完畢新增股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記至帝晶光電股東名下的手續(xù)。自登記手續(xù)辦理完畢之日起，該等股份的一切權利義務均由帝晶光電股東分別享有和承擔。
另依據(jù)《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》的約定，協(xié)議任何一方均應遵守其聲明和保證，履行協(xié)議項下的義務。除非不可抗力，任何一方違反協(xié)議約定的任何條款，均構成違約。違約方均應賠償因其違約行為給協(xié)議其他方造成的經(jīng)濟損失。因不可抗力致使本協(xié)議不能履行或協(xié)議各方協(xié)商終止的，各方互不負違約責任。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
（九）決議的有效期
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會作出本次發(fā)行的決議之日起12個月。
本議案需提交公司股東大會審議。
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案需公司股東大會審議通過后，報中國證監(jiān)會核準方可實施。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
三、審議通過了《關于公司本次交易符合〈關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)認真對比《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2008]14號）第四條的規(guī)定和審慎判斷，監(jiān)事會認為：
（一）本次交易不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項。
（二）本次交易擬置入資產(chǎn)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形；
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標的資產(chǎn)為交易對方合計持有的帝晶光電100%的股權。
（三）本次交易完成后，公司購買的資產(chǎn)將有利于提高公司的資產(chǎn)質量，不會影響上市公司資產(chǎn)的完整性，不會影響公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權等方面保持獨立。
（四）本次交易有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，改善公司財務狀況，有利于公司增強抗風險能力，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
四、審議通過了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構成關聯(lián)交易的議案》
本次交易中，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向陳國獅、帝晶投資、帝晶偉業(yè)、華輝四方、君盛泰石、廣發(fā)信德、文云東、陳惠玲、陳鎮(zhèn)杰、江惠東、戴暉等十一名交易對方收購其合計持有的帝晶光電100%股權，同時，公司擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%，用于支付收購帝晶光電100%股權的現(xiàn)金對價的部分價款。本次交易完成之后，江粉磁材將持有帝晶光電100%的股權。
本次交易不構成關聯(lián)交易。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
五、審議通過了《關于簽署〈關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書〉與<利潤承諾補償協(xié)議書>的議案》
依據(jù)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案，同意公司與交易對方簽署《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》與《利潤承諾補償協(xié)議書》。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
六、審議通過了《關于<廣東江粉磁材股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案>的議案》
經(jīng)審議，董事會同意《廣東江粉磁材股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
七、審議通過了《關于公司重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第17號：重大資產(chǎn)重組相關事項》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《廣東江粉磁材股份有限公司章程》的規(guī)定，就本次重組相關事項履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合規(guī)。公司就本次重組提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶責任。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
八、審議通過了《關于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十三條第二款規(guī)定的議案》
對于公司本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第二款規(guī)定，監(jiān)事會作出如下審慎判斷：
根據(jù)本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控制權不會發(fā)生變化，屬于在控制權不發(fā)生變更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
綜上，本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第二款的有關規(guī)定。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：有效表決票3票，其中同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
備查文件：
公司第二屆監(jiān)事會第十九次會議決議。
特此公告。
廣東江粉磁材股份有限公司監(jiān)事會
二〇一四年十二月三十日
